Newsletter

» Newsletter EQS «

Chaque mois, nous compilons les dernières publications web sur les sujets dédiés à la Compliance et aux Relations Investisseurs.
    Retour à l'aperçu

    L'Agence Française Anticorruption (AFA) publie un nouveau guide sur les politiques cadeaux et invitations en entreprise

    Dans de nombreuses régions du monde, offrir des cadeaux ou inviter des partenaires commerciaux à des événements particuliers, fait partie de la culture d'entreprise. Pour les employés, cela peut souvent être source d’incertitudes : quel type de cadeau ou d'invitation est acceptable et dans quelles mesures peut-il se transformer en problème de conformité ?

    t
    l
    X

    L’Agence Française Anticorruption (AFA) a publié une première version d’un guide sur les politiques cadeaux et invitations. Ce guide est soumis à une consultation publique jusqu'à fin septembre et vise à aider les entreprises à mettre en place des règles et procédures internes efficaces afin de prévenir des actes de corruption. Avec ces directives, l’AFA souhaite aider les entreprises à se conformer à la loi anticorruption dite Loi Sapin II en vigueur depuis juin 2017.

    D’après ce guide, il est essentiel que les entreprises disposent d’une politique claire en matière de cadeaux et invitations. Cela ne doit pas nécessairement être une politique distincte, mais peut également s’intégrer au code de conduite requis par la loi Sapin II. L’AFA recommande de rendre cette politique publique afin que les partenaires commerciaux puissent prendre connaissance de l’engagement des organisations en matière de prévention d’actes de corruption. Et, bien sûr, il est essentiel que le top management respecte ces directives (afin de « donner le ton »).

    Pour créer cette politique, l’AFA préconise d’inclure des exemples concrets, pertinents selon le secteur d’activité et les salariés de l’entreprise. Il peut s’agir, entre autres, de repas au restaurant, d’invitations à des événements culturels ou sportifs, du paiement de frais de déplacement, de prêts financiers etc. De telles situations devraient être expliquées dans une politique grâce à des exemples compréhensibles par tous (voir également notre guide dédié à la gestion des politiques et procédures internes).

    Conditions dans lesquelles il est possible de recevoir des cadeaux et invitations

    Naturellement, la politique devrait également inclure des critères permettant d’évaluer si un cadeau ou une invitation est une simple courtoisie ou une tentative de corruption. Voici une liste non exhaustive de situations dans lesquelles des cadeaux et des invitations peuvent être acceptés :

    • ils ne sont pas sollicités par le bénéficiaire
    • ils ne visent pas à obtenir une contrepartie ou un avantage indu
    • ils ne visent pas à influencer une décision et ne sont en conséquence pas effectués à un moment stratégique
    • le bénéficiaire ne doit pas exercer un pouvoir de décision concernant une décision anticipée ou en cours affectant les intérêts de l’organisation
    • ils sont occasionnels au regard de l’activité professionnelle
    • ils n’entraînent pas un sentiment de gêne s’ils sont révélés publiquement ; - ils sont effectués dans un cadre strictement professionnel
    • ils sont tracés dans les livres et registres de l’organisation

    Selon l’AFA, la fréquence des cadeaux et des divertissements est également importante. Un cadeau peut être d’un petit montant, mais si un employé reçoit des cadeaux hebdomadaires de la part d’un même partenaire commercial, cela peut poser un problème. L'AFA mentionne des bonnes pratiques sur les plafonds annuels, à titre d’exemple, pour des équipes, départements, branches ou entités. Maintenir un registre de tous les cadeaux permettrait de garder un œil sur la fréquence des cadeaux et des invitations afin de mieux détecter des actes de corruption.

    L’AFA recommande de mettre en place un registre des cadeaux

    En général, il existe trois façons de gérer l’approbation ou la désapprobation de cadeaux et invitations :

    1. Évaluation personnelle : les décisions individuelles sont prises en fonction du contexte et des circonstances, sans directives générales au niveau de l’entreprise. L'AFA ne recommande pas cette option en raison de l'immense subjectivité et du manque d'uniformité dans cette prise de décision.
    2. Seuils au-delà desquels une autorisation est requise : Les entreprises fixent des seuils monétaires, par exemple par pays. En dessous de ces seuils, les cadeaux et invitations sont apriori acceptables, au-dessus, ils doivent être approuvés par la direction locale ou le département Conformité.
    3. Seuil qui ne doit pas être dépassé : Bien que cette option soit particulièrement stricte, transparente et ne nécessite pas de processus d’approbation individuelle, elle ne permet pas non plus d’exceptions. Aussi, il peut parfois être difficile d’estimer correctement la valeur monétaire d’un cadeau ou d’une invitation.

    C’est l’option 2 qui offre la meilleure combinaison entre seuil et processus d’approbation individuel. Toutefois, un logiciel dédié peut être nécessaire pour gérer tous les processus de validation et d’approbation afin de réduire la charge de travail de toutes les personnes concernées.

    En général, l’AFA recommande de mettre en place un registre de cadeaux contenant tous les cadeaux, invitations ou autres avantages donnés, reçus ou refusés. La gestion d’un tel registre aide les entreprises à :

    • garantir la traçabilité et assurer la transparence
    • démontrer l’effectivité de la procédure
    • alerter sur le comportement de certains tiers et, le cas échéant, effectuer une évaluation plus approfondie de ces derniers ou leur rappeler les règles de l’entreprise
    • détecter les comportements internes contraires aux règles de l’organisation
    • illustrer les formations dispensées aux collaborateurs par des cas concrets
    • enrichir la cartographie des risques à l’occasion de son actualisation

    Idéalement, le registre de cadeaux devrait également documenter les processus d’approbation. Ces processus peuvent dépendre du contexte de l’acquisition ainsi que de la valeur monétaire : les cadeaux moins chers peuvent être approuvés par le responsable local, les cadeaux plus chers doivent également être approuvés par le département Conformité. Si une demande est refusée, le registre doit également spécifier le motif du refus.

    D’autres recommandations de bonnes pratiques pour gérer les cadeaux et les invitations

    L‘AFA considère l’utilisation d’outils digitaux de gestion des politiques et procédures internes comme une bonne pratique pour gérer les processus d’approbation. De tels outils permettent par exemple de fixer des seuils monétaires par pays, de définir des processus d’approbation automatiques en fonction du pays, de la valeur monétaire ainsi que d’autres facteurs, de documenter tous les avantages donnés, reçus ou refusés, y compris des informations sur les bénéficiaires, le contexte etc.

    En plus de la mise en place d’une politique, d’un registre de cadeaux maintenu grâce à un logiciel spécialisé, la formation des employés et des gestionnaires des politiques et de registre est également primordiale. Même le meilleur processus ou outil digital ne permettra pas d’éviter les actes de corruption si les employés ne sont pas bien formés et ne sont pas au courant des situations potentiellement problématiques. Pour déterminer si un cadeau ou une invitation peut poser un problème, l’AFA recommande le « test du journal » : cela porterait-il atteinte à la réputation de la société si le cadeau ou l’invitation était publié dans la presse ? Si la réponse est oui, accepter ledit cadeau ou l’invitation n’est probablement pas une bonne idée.

    Le guide de l’AFA devrait être particulièrement utile – et pas seulement pour les entreprises françaises – afin de leur permettre d’examiner de façon critique leurs pratiques en matière de cadeaux et d’invitations ainsi que pour définir des lignes directrices et les meilleures pratiques. Suivre les préconisations de ce guide est une étape importante permettant de s’assurer que le programme de conformité de l’entreprise satisfait aux exigences de la loi Sapin II. Et, bien sûr, il aide à protéger la réputation des entreprises et à réduire les risques de conformité – ce qui s’avère toujours payant.


    Découvrez comment  créer,  mettre  en  œuvre,  communiquer  efficacement  vos  politiques internes et enfin mesurer la réussite de votre programme. Ce guide est à destination de toutes les personnes en charge des politiques au sein de leurs organisations. Téléchargez notre guide dédié à la gestion des politiques et procédures internes.

    CTA White Paper Policy Management

    t
    X
    Released:
    July 30, 2019
    |
    Updated:
    July 30, 2019