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    Neue Anforderungen beim Insiderrecht für Unternehmensanleihen

    Auch Emittenten von Anleihen müssen alle Anforderungen der EU-Marktmissbrauchsverordnung (MAR) erfüllen. Vor allem bei den ohnehin schon verschärften Insiderregelungen lauern jedoch Fallstricke, denn die BaFin hat nach Inkrafttreten der MAR noch neue Anforderungen auf den Weg gebracht.

    Der Teufel steckt häufig im Detail

    Es handelt sich dabei teilweise nur um Kleinigkeiten. Allerdings stellen diese Emittenten vor neue Herausforderungen. Das Erfassen und Verwalten der personenbezogenen Insiderdaten beispielsweise verursacht zusätzlichen organisatorischen Aufwand. Denn die Angaben zu Insidern, die seit Inkrafttreten der MAR abgefragt werden, sind nun deutlich umfassender als zuvor durch § 14 WpAIV gefordert: Neben dem vollständigen Namen und gegebenenfalls dem abweichenden Geburtsnamen, der Geschäfts- und vollständigen Privatadresse sowie den Telefonnummern werden auch die Funktion, der Grund für die Insidereigenschaft sowie – unter Umständen – die nationale Identifikationsnummer abgefragt.

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    Deutlich umfassendere Angaben zur Insidern

    Zu der vollständigen Adresse gehört laut den FAQs zu Insiderlisten nach Art. 18 der Marktmissbrauchsverordnung (Stand 13. Januar 2017) nun gegebenenfalls auch noch der Zweitwohnsitz, „um eine lückenlose Aufsicht zu gewährleisten“. Auch über die Existenz privater Mobilfunkgeräte will die BaFin Bescheid wissen und fordert die Angabe dieser Telefonnummern. Die Pflege dieser Daten bindet Ressourcen.

    Änderungen am Gesetz sorgen müssen verfolgt werden

    Dabei stellt sich die zusätzlich Frage, wie Emittenten überhaupt Kenntnis von solch nachträglichen Änderungen der gesetzlichen Grundlagen erhalten. Denn teilweise ist das Thema „Führen der Insiderlisten“ nicht in der Investor-Relations-Abteilung oder in den Bereichen Legal und Compliance aufgehängt, sondern beim Vorstand, der Vorstandsassistenz oder der Personalabteilung. Diese haben häufig gar nicht die erforderlichen Ressourcen, um regelmäßig Kontakt zu den Aufsichtsbehörden zu halten, die BaFin-FAQs zu verfolgen oder sich über die Webseite der Europäischen Wertpapier-und Marktaufsichtsbehörde (ESMA) auf dem Laufenden zu halten. Das ist jedoch erforderlich, um Neuerungen, die häufig auch noch Interpretationsspielraum lassen, gesetzeskonform zu erfüllen.

    Weitere Fragen offen

    Drei Monate nach Inkrafttreten der EU-Marktmissbrauchsverordnung herrschte, wie unsere Umfrage unter börsennotierten Unternehmen zeigte, noch große Unsicherheit bei Emittenten, was die Umsetzung der Publizitätspflichten und des Insiderrechts betrifft. Dass auch heute noch längst nicht alle Fragen beantwortet sind, zeigt beispielsweise folgende Tatsache: Auch in den vergangenen Wochen wurden von Emittenten noch fehlerhafte Insiderinformationen veröffentlicht, die keine Angaben zur „Mitteilenden Person“ enthielten. Oder es fehlten Definitionen von Kennzahlen, die bei der Veröffentlichung der Insiderinformationen verwendet wurden.

    Die BaFin hat es – nach unserer Kenntnis – bisher bei Ermahnungen belassen. Darauf sollten die Emittenten jedoch in Zukunft nicht vertrauen, denn der MAR-Strafenkatalog erlaubt bei Verstößen teils drakonische Sanktionen.

    Auf Nummer sicher gehen

    Für Anleihe-Emittenten ist es deshalb genauso wichtig wie für die Emittenten von Aktien, die in einem MTF oder OTF gehandelt werden, beim Führen der Insiderlisten und der Erfüllung der anderen Insiderregelungen auf Nummer sicher zu gehen: Dazu bedarf es auf der einen Seite qualifizierter Mitarbeiter, die sich beständig der MAR und deren Auswirkungen widmen sollten. Zum anderen stehen natürlich auch Anwälte bereit, die auf Kapitalmarktthemen spezialisiert sind.

    Umsetzung und Verantwortung liegen jedoch auch dann weiterhin in den Händen der Emittenten und binden Ressourcen. Meldepflichten-Dienstleister, die in der Regel im ständigen Austauschmit den Aufsichtsbehörden stehen, sorgen ebenfalls für eine gesteigerte Rechtssicherheit. Sie bieten einen umfassenden Service und effiziente Lösungen, die alle Pflichten und auch Änderungen der Anforderungen umgehend abbilden. Schauen Sie sich dazu gerne unseren EQS Insider Manager an.

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    EQS Insider Manager

    Mit weiteren Adjustierungen bei den gesetzlichen Regelungen ist übrigens noch zu rechnen. Indirekt hat die BaFin sie auch schon angekündigt. Im Schlusssatz der letzten FAQ zu den Insiderlisten wird die Überarbeitung des Emittentenleitfadens angekündigt, allerdings müsse sich erst zu „den Neuregelungen eine Verwaltungspraxis herausbilden“. Das zeigt, dass nicht nur die Emittenten bei der MAR Neuland betreten haben…

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    Released:
    July 05, 2017
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    Updated:
    July 05, 2017